Trường hợp một công ty TNHH hai thành viên trở lên, thành viên A mua toàn bộ phần vốn góp của thành viên B nhưng chưa thanh toán giá trị chuyển nhượng vốn góp theo thoả thuận. Sau đó, A làm thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh chuyển đổi từ công ty TNHH hai thành viên thành công ty TNHH một thành viên.
- Thành viên có thể B khởi kiện yêu cầu huỷ hợp đồng, trả lại phần vốn góp đã chuyển nhượng, trả lại tư cách thành viên công ty và huỷ giấy chứng nhận đăng ký kinh daonh mới thay đổi là tranh chấp dân sự hay tranh chấp kinh doanh thương mại được không?
- Toà án cấp nào có thẩm quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm?
- Khi giải quyết vụ án toà án có xem xét huỷ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới thay đổi đó không?
Việc ông A mua lại toàn bộ phần vốn góp của ông B đã xác lập hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa A và B. Ông B khởi kiện yêu cầu huỷ hợp đồng trả lại phần vốn góp là tranh chấp phát sinh từ hợp đồng chuyển nhượng, với lý do huỷ vì Hợp đồng là do ông A chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán (Điều 424 BLDS 2015).
Tại thời điểm ông B khởi kiện thì ông B không còn là thành viên của công ty (do ông A đã chuyển đổi loại hình công ty chỉ còn một mình ông A là thành viên) . Tuy nhiên, đây là tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa A và B, và tại thời điểm giao kết hợp đồng, A và B đều là thành viên của công ty. Vì vậy, toà án sẽ căn cứ vào khoản 4 điều 30 BLTTDS để xác định đây là tranh chấp kinh doanh thương mại.
Căn cứ vào khoản 1 Điều 37 Bộ luật TTDS thì Toà án nhân dân cấp tỉnh có thẩm quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm.
Nếu có yêu cầu huỷ giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì được xem xét như thế nào?
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanah là quyết định cá biệt, trường hợp vụ án kinh doanh thương mại có quyết định cá biệt thì phải được toà xem xét trong cùng một vụ án. Do vậy, trong vụ án tranh chấp yêu cầu huỷ hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, các bên đồng thời có yêu cầu huỷ giấy giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thay đổi thì toà án có thẩm quyền xem xét huỷ giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu văn bản đó trái pháp luật, xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp của được sự trong vụ án mà toà án có nhiệm vụ giải quyết.
Khi hợp đồng chuyển nhượng không còn hiệu lực kể từ thời điểm giao kết, các bên không phải thực hiện nghĩa vụ đã thoả thuận, trừ thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và thoả thuận về giải quyết tranh chấp, các bên trả lại cho nhau những gì đã nhận.
Mọi thắc mắc pháp lý xin liên hệ:
Luật sư Trần Thị Hoà
Hotline: 0973.520.805
Email: cvtranhoa@gmail.com
Chuyen nhuong von gop, chuyển nhượng vốn góp, chuyển nhượng vốn góp trong công ty tnhh hai thành viên, tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, tranh chap kinh doanh thuong mai, công ty tnhh hai thành viên, tranh chấp thành viên công ty
