Ông A và bà B là thành viên của công ty TNHH hai thành viên thành lập năm 2016. Ông A góp vốn bằng nhà xưởng, Công ty đã nhận nhà xưởng và sử dụng để sản xuất kinh doanh những chưa làm thủ tục chuyển quyền sở hữu nhà xưởng gắn liền với quyền sử dụng đất cho công ty. Năm 2018, ông A chuyển nhượng vốn góp cho Bà C nhưng không cho bà B biết.
Trường hợp bà B khởi kiện ông A thì toà án xác định việc góp vốn của ông A vào công ty đã hoàn thành chưa và bà C có là thành viên của công ty chưa?
Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định:
“Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:
- Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì ngưòi góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.”
Căn cứ vào quy định trên thì ông A phải có nghĩa vụ làm thủ tục sang tên nhà xưởng cho công ty TNHH hai thanh viên ngay từ khi góp vốn, về pháp lý, thủ tục chuyển quyền chưa được thực hiện. Nhưng trên thực tế, công ty đã nhận và sử dụng nhà xưởng do ông A góp vốn từ khi thành lập, điều này sẽ được chứng minh thông qua: vốn điều lệ của công ty, các tài liệu có liên quan của công ty như báo cáo tài chính hàng năm, giấy chứng nhận góp vốn,.. để từ đó xác định việc góp vốn của ông A đã hoàn thành.
Trong trường hợp ông A có giấy chứng nhận phần vốn góp theo quy định tại Điều 48 Luật Doanh nghiệp, có tên trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh với phần giá trị vốn góp tương ứng với giá trị nhà xưởng đã định giá, có tên trong sổ đăng ký thành viên theo quy định tại Điều 49 Luật Doanh nghiệp, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của thành viên của Điều 50, 51 Luật Doanh nghiệp, nên mặc dù thủ tục chuyển quyền sở hữu chưa được thực hiện nhưng ông A đã là thành viên trên thực tế của công ty.
Với việc là thành viên thực tế của công ty thì ông A cũng đã được nhận lợi nhuận tương đương với tỷ lệ phần vốn góp của mình trong suốt thời gian qua. Do đó, để đảm bảo quyền lợi của mình công ty nên yêu cầu ông A tiến hành làm thủ tục chuyển quyền sử dụng nhà xưởng và đất cho công ty.
Việc ông A chuyển nhượng cho bà C có phù hợp với quy định của pháp luật không?
Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2014 thì:
“1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5, khoản 6 Điều 54 của luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sai đây:
- Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
- Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
Căn cứ theo quy định trên thì ông A phải gửi thông tin chào bán cho bà B, nếu bà B không mua thì sau thời hạn 30 ngày ông A mới được chuyển nhượng cho người khác. Trường hợp này ông A đã tự ý chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho bà C là không đúng theo quy định của pháp luật nên hợp đồng chuyển nhượng giữa ông A và bà C bị vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật (Điều 123 BLDS).
Do đó, các bên hoàn trả lại cho nhau những gì đã nhận, bà C phải trả lại phần vốn góp đã nhận chuyển nhượng từ ông A, bà C không trở thành thành viên của công ty.
Mọi thắc mắc pháp lý xin liên hệ:
Luật sư Trần Thị Hoà
Hotline: 0973.520.805
Email: cvtranhoa@gmail.com
